自敌军占领无锡后，即策定分三路进攻金陵的计划。
东路沿沪宁路进袭镇江后即向金陵进犯，中路沿宜兴、溧阳、句容，直犯金陵。
西路则先趋广德京宣城攻芜湖，截断我金陵守军的退路。
东路之敌陷镇江后以一部沿铁路西进，于十二月七日与我栖霞山守军第四十一师接触。
东路敌军主力沿杭公路西犯句容，于十二月四日攻陷。
至六日，句容之敌北犯汤水镇，与我第六十六军发生激战。
中路之敌自陷宜兴后，即沿京杭国道继续北犯，先后进陷溧阳、溧水，于十二月六日进抵淳化镇，与我第五十一师发生吉安。
西路之敌自陷广德后，即继续前进，向郎溪进犯，在七里店、陆家铺、长乐铺等处，利用水道，以小汽艇前进，占领郎溪，于十二月六日渡丹阳湖南案，威胁我芜湖后方。
同时，一部敌军，由十里岗越南漪湖之西陈村、双塘店进犯宣城。
七日，敌军用战车冲入城内，遂陷宣城，旋犯湾止镇。
八日，敌军之第十八师团及伪满军于芷山旅猛犯芜湖，国民党守军及行政专员、县长等均弃城而去。
敌军进城后，屠杀我市民二千余人于金边。
至十一日，金陵与芜湖间之当涂，亦被敌军占领。
至十二月八日我第六十六军、第八十三军部队在汤水镇东西之先线遭受敌军重大压力，放弃该地，转移至城郊紫金山东北地区。
同时，我第七十四军退出淳化镇、大胜关一带，并在大胜关东北地区继续与敌激战，我军团两个师仍在栖霞山附近与敌军对恃。
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